YÊU CẦU BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI DO NGHỊ QUYẾT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRÁI PHÁP LUẬT

Việc yêu cầu bồi thường thiệt hại phát sinh từ nghị quyết của Hội đồng quản trị (HĐQT) được xem là một dạng tranh chấp kinh doanh thương mại, thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Người khởi kiện – có thể là công ty hoặc cổ đông – cần nắm rõ các quy định pháp lý liên quan để thực hiện thủ tục khởi kiện đúng trình tự và đúng đối tượng.

Nghị quyết của Hội đồng quản trị gây ra thiệt hại

Thời hiệu khởi kiện trong các vụ việc liên quan đến nghị quyết HĐQT

Căn cứ Điều 588 Bộ luật Dân sự 2015, thời hiệu để yêu cầu bồi thường thiệt hại trong trường hợp này là 03 năm, tính từ thời điểm người bị thiệt hại biết hoặc phải biết về hành vi vi phạm và thiệt hại xảy ra. Người khởi kiện cần chứng minh rõ ràng mốc thời gian phát hiện sai phạm và thiệt hại thực tế để đảm bảo yêu cầu khởi kiện trong thời hạn pháp luật cho phép.

Cơ quan có thẩm quyền xử lý yêu cầu bồi thường thiệt hại

Theo khoản 4 Điều 30 và khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, tranh chấp liên quan đến nghị quyết HĐQT trái pháp luật sẽ do Tòa án nhân dân nơi bị đơn cư trú hoặc làm việc có thẩm quyền giải quyết.

Căn cứ thêm vào khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên HĐQT đã biểu quyết tán thành nghị quyết vi phạm sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới và bồi thường thiệt hại cho công ty.

Quy trình khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại

Để khởi kiện đòi bồi thường từ nghị quyết trái luật, người có quyền cần tuân thủ quy trình tố tụng dân sự theo đúng quy định pháp luật.

Hồ sơ khởi kiện cần chuẩn bị:

Đơn khởi kiện theo mẫu 23-DS ban hành kèm theo Nghị quyết 01/2017/NQ-HĐTP.
Bản sao hợp lệ Nghị quyết HĐQT bị tranh chấp.
Biên bản họp HĐQT thông qua nghị quyết.
Tài liệu chứng minh thiệt hại: báo cáo tài chính, hợp đồng, hóa đơn, v.v.
Giấy tờ pháp lý: CMND/CCCD của người đại diện, Giấy đăng ký doanh nghiệp.

Nếu chưa thể nộp đủ chứng cứ ban đầu, người khởi kiện cần nộp tài liệu hiện có và bổ sung theo yêu cầu của Tòa trong quá trình giải quyết.

Các bước tố tụng tại Tòa án:

Nộp hồ sơ tại Tòa án có thẩm quyền.
Tòa án xem xét và thông báo nộp tạm ứng án phí.
Thông báo thụ lý vụ án sau khi nhận biên lai nộp án phí.
Chuẩn bị xét xử: thu thập chứng cứ, hòa giải, kiểm tra chứng cứ.
Xét xử sơ thẩm: Tòa mở phiên xét xử trong vòng 1 tháng kể từ khi có quyết định đưa vụ án ra xét xử.
Xét xử phúc thẩm (nếu có): Khi có kháng cáo hoặc kháng nghị hợp lệ.

Cơ sở pháp lý để Tòa án đánh giá trách nhiệm bồi thường

Tòa án sẽ xem xét đầy đủ ba yếu tố sau:

Hành vi vi phạm pháp luật của nghị quyết

Nội dung trái luật hoặc trái điều lệ.
Vi phạm quy trình ban hành, không đúng tỷ lệ biểu quyết, không đủ thành phần họp.
Sai sót về hình thức, ví dụ: thiếu chữ ký, văn bản không hợp lệ.

Thiệt hại thực tế xảy ra

Theo Điều 585 BLDS 2015, thiệt hại phải là những tổn thất cụ thể, định lượng được:

Thiệt hại vật chất: mất mát tài sản, giảm doanh thu, chi phí phát sinh.
Thiệt hại phi vật chất: ảnh hưởng đến danh tiếng, uy tín doanh nghiệp.

Mối quan hệ nhân quả giữa sai phạm và thiệt hại

Bên yêu cầu phải chứng minh:

Nghị quyết sai phạm đã được ban hành và thực hiện.
Thiệt hại phát sinh sau thời điểm nghị quyết có hiệu lực.
Không có nguyên nhân khách quan nào khác gây ra thiệt hại tương tự.

Tòa án căn cứ vào yếu tố nào để xem xét giải quyết tranh chấp ?

Một số câu hỏi pháp lý thường gặp

Ai có thể khởi kiện?

Công ty: Thông qua người đại diện pháp luật.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông (sở hữu từ 1% trở lên): Có quyền khởi kiện thay mặt công ty (khởi kiện phái sinh).

Thành viên HĐQT không tham gia biểu quyết có bị liên đới trách nhiệm?

Không. Chỉ các thành viên tán thành nghị quyết sai phạm mới phải bồi thường. Thành viên vắng mặt hoặc phản đối có văn bản chứng minh sẽ được miễn trách nhiệm.

Mức án phí tạm ứng như thế nào?

Án phí tính theo giá trị yêu cầu bồi thường, người khởi kiện phải nộp 50% mức án phí để tạm ứng. Ví dụ: Yêu cầu bồi thường 500 triệu đồng sẽ có tạm ứng khoảng 12 triệu đồng.

Khác biệt giữa yêu cầu hủy nghị quyết và yêu cầu bồi thường?

Yêu cầu hủy: Nhằm ngăn chặn việc thi hành nghị quyết trái luật, thời hiệu 90 ngày.
Yêu cầu bồi thường: Nhằm đòi lại thiệt hại đã xảy ra, thời hiệu 03 năm.

Hai yêu cầu có thể được thực hiện đồng thời trong cùng vụ kiện.

Có thể thương lượng trước khi khởi kiện không?

Có. Thương lượng, hòa giải là biện pháp nên áp dụng để tiết kiệm thời gian, chi phí và giữ ổn định nội bộ công ty.

Vai trò của Ban Kiểm soát và luật sư trong quá trình xử lý

Ban Kiểm soát: Giám sát hoạt động của HĐQT, có thể kiến nghị, yêu cầu xử lý sai phạm hoặc khởi kiện thay mặt công ty nếu cần thiết (Điều 170 Luật Doanh nghiệp 2020).
Luật sư: Hỗ trợ khách hàng xác định sai phạm, đánh giá tính pháp lý, chuẩn bị hồ sơ, đại diện tố tụng và bảo vệ quyền lợi trước Tòa.

Luật sư tư vấn cách thức giải quyết tranh chấp hiệu quả

Nghị quyết HĐQT được thông qua trái với quy định pháp luật có thể gây tổn thất nghiêm trọng đến tài sản, danh tiếng và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Do đó, việc yêu cầu các thành viên HĐQT có liên quan bồi thường thiệt hại là một biện pháp pháp lý cần thiết và hợp lý để bảo vệ quyền lợi công ty và cổ đông. Chuyên tư vấn luật cam kết đồng hành cùng Quý khách hàng với dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp – nhanh chóng – hiệu quả, giúp xử lý tranh chấp một cách toàn diện và đúng pháp luật. Liên hệ ngay hotline 1900636387 để được tư vấn miễn phí và kịp thời.

Nguồn: Yêu cầu bồi thường do Nghị quyết của Hội đồng quản trị gây ra

>>> Xem thêm:

Thạc sĩ - Luật sư Phan Mạnh Thăng

Tìm kiếm Blog này