CĂN CỨ PHÁP LÝ VÀ QUY TRÌNH YÊU CẦU HỦY NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TRONG DOANH NGHIỆP

Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng quản trị là một vấn đề pháp lý hết sức quan trọng trong lĩnh vực quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam. Trong quá trình hoạt động, Hội đồng quản trị (HĐQT) ban hành nhiều nghị quyết nhằm điều hành và quản lý công ty. Tuy nhiên, khi các nghị quyết này được thông qua mà vi phạm quy định pháp luật, trái với điều lệ công ty, hoặc ảnh hưởng tiêu cực đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông cũng như công ty, thì việc các bên liên quan yêu cầu cơ quan có thẩm quyền xem xét và hủy bỏ các nghị quyết đó là cần thiết để bảo vệ quyền lợi chính đáng. Bài viết dưới đây sẽ đi sâu phân tích các căn cứ pháp lý cũng như thủ tục và thẩm quyền xử lý liên quan đến việc đề nghị hủy nghị quyết của HĐQT nhằm giúp độc giả hiểu rõ hơn về quy trình này.

 

Căn cứ yêu cầu hủy nghị quyết của hội đồng quản trị

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị nào có thể bị yêu cầu hủy bỏ?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị được xem là cơ quan quản lý công ty có thẩm quyền toàn diện, đại diện công ty trong việc quyết định và thực hiện các quyền và nghĩa vụ, ngoại trừ những quyền thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Chính vì thế, mọi nghị quyết, quyết định của HĐQT đều có ảnh hưởng sâu rộng đến hoạt động điều hành cũng như tổ chức bộ máy của công ty.

Khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ ràng rằng nếu nghị quyết, quyết định được HĐQT thông qua mà có hành vi trái pháp luật, vi phạm nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc điều lệ công ty, gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên HĐQT đồng thuận thông qua nghị quyết, quyết định đó sẽ phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân và có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho công ty. Đồng thời, thành viên phản đối nghị quyết này sẽ được miễn trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án đình chỉ hoặc hủy bỏ các nghị quyết, quyết định nói trên.

Từ quy định này, có thể khẳng định các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có thể bị hủy bỏ khi:

• Chúng được ban hành trái với quy định pháp luật hiện hành, vi phạm nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc điều lệ công ty.
• Những nghị quyết này gây ra thiệt hại thực tế đối với công ty.

Các căn cứ pháp lý để yêu cầu hủy nghị quyết của Hội đồng quản trị

Dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 cùng kinh nghiệm thực tiễn trong các vụ việc liên quan, cổ đông hoặc các bên có quyền lợi liên quan có thể căn cứ vào các điểm sau để đề nghị Tòa án hủy nghị quyết của Hội đồng quản trị:

• Vi phạm thủ tục tổ chức họp và thông qua nghị quyết: Nếu quá trình triệu tập và tiến hành cuộc họp HĐQT không tuân thủ các quy định pháp luật hoặc điều lệ công ty, khiến nghị quyết được thông qua không đúng thủ tục.
• Nghị quyết vượt quá thẩm quyền của Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị chỉ có quyền quyết định trong phạm vi được luật và điều lệ công ty quy định. Nghị quyết vượt quá phạm vi này có thể bị xem là không hợp pháp.
• Nghị quyết vi phạm quyền và lợi ích hợp pháp của công ty hoặc cổ đông: Khi nghị quyết làm tổn hại đến tài sản, quyền lợi của công ty hoặc cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số.
• Nghị quyết vi phạm pháp luật: Bao gồm các quyết định chứa nội dung trái với các quy định của pháp luật hiện hành, như Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật Thuế, Luật Bảo vệ người tiêu dùng, v.v.

Thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị không đúng quy định là căn cứ hủy nghị quyết

Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị phải tuân thủ chặt chẽ các quy định tại Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ công ty. Khi các quy định này bị vi phạm, nghị quyết thông qua trong cuộc họp đó có thể bị coi là không hợp lệ và bị yêu cầu hủy bỏ.

Một số điểm cần lưu ý khi tổ chức họp HĐQT:

• Điều kiện tiến hành họp: Cuộc họp phải có ít nhất 3/4 tổng số thành viên tham dự để đủ điều kiện hợp lệ.
• Trường hợp không đủ số lượng thành viên dự họp lần đầu: Phải triệu tập cuộc họp lần hai trong vòng 7 ngày (hoặc theo thời hạn khác do điều lệ quy định), khi đó, cuộc họp được tiến hành nếu có quá nửa tổng số thành viên dự họp.
• Quyền thông qua nghị quyết: Trừ khi điều lệ có quy định khác, nghị quyết được thông qua nếu có đa số phiếu đồng ý của các thành viên tham dự; trong trường hợp tỷ lệ phiếu bằng nhau, Chủ tịch HĐQT sẽ có quyền quyết định cuối cùng.

Nếu các bước trên không được thực hiện đúng, nghị quyết có thể bị coi là vi phạm thủ tục và bị yêu cầu hủy.

Nội dung nghị quyết, quyết định vượt quá phạm vi quyền hạn của Hội đồng quản trị

Khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết quyền hạn và nghĩa vụ của HĐQT. Bất kỳ nghị quyết nào vượt ra ngoài phạm vi này đều được xem là vượt thẩm quyền.

Một số ví dụ về các nghị quyết dễ bị xem là vượt thẩm quyền và gây thiệt hại cho công ty bao gồm:

• Quyết định liên quan đến việc bán cổ phần, huy động vốn, định giá cổ phần hoặc trái phiếu.
• Quyết định mua lại cổ phần theo quy định của pháp luật.
• Phê duyệt các hợp đồng, giao dịch có giá trị tài sản lớn (trên 35% tổng tài sản theo báo cáo tài chính gần nhất), trừ khi điều lệ công ty hoặc luật có quy định khác hoặc quyền quyết định thuộc về Đại hội đồng cổ đông.
• Các quyết định về cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ, thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, hoặc việc góp vốn, mua cổ phần tại doanh nghiệp khác.
• Quyết định về tiền lương, thù lao, thưởng và các lợi ích khác của người quản lý công ty.

Khi Hội đồng quản trị ra quyết định vượt quyền, nghị quyết đó sẽ không có hiệu lực và có thể bị hủy theo yêu cầu của cổ đông hoặc bên liên quan.

Nội dung nghị quyết xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của công ty và cổ đông

Nghị quyết của HĐQT có thể bị yêu cầu hủy khi nội dung của nó gây tổn hại nghiêm trọng đến quyền lợi và tài sản của công ty hoặc cổ đông, ví dụ:

• Gây thiệt hại về tài sản hoặc lợi ích của công ty: Các quyết định mua bán tài sản, chuyển nhượng vốn hoặc giao dịch tài chính gây thất thoát tài sản mà không mang lại lợi ích hợp lý cho công ty.
• Các khoản chi vượt quá thẩm quyền hoặc gây tổn thất cho công ty.
• Xâm phạm quyền cổ đông thiểu số: Những nghị quyết làm giảm quyền biểu quyết hoặc quyền lợi kinh tế của cổ đông thiểu số một cách bất hợp pháp.
• Thiếu công bằng giữa các cổ đông: Ví dụ phân phối lợi nhuận không đồng đều, hoặc thay đổi quyền lợi cổ đông mà không được sự đồng thuận của các bên liên quan.
• Lạm quyền hoặc mâu thuẫn lợi ích: Khi nghị quyết được thông qua nhằm phục vụ lợi ích cá nhân của một số thành viên HĐQT hoặc cổ đông lớn, gây thiệt hại cho công ty hoặc các cổ đông khác.

Nghị quyết vi phạm pháp luật hiện hành

Các nghị quyết có nội dung vi phạm pháp luật cũng là căn cứ để yêu cầu hủy bỏ. Cụ thể, những quyết định của Hội đồng quản trị có thể bị xem là vi phạm nếu:

• Trái với quy định của Luật Doanh nghiệp, ví dụ như tự ý thay đổi vốn điều lệ không theo thủ tục hoặc tỉ lệ cổ đông theo luật định.
• Vi phạm các luật chuyên ngành khác như Luật Thuế, Luật Lao động, Luật Chứng khoán, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Luật Phòng chống tham nhũng, v.v.
• Không tuân thủ các nguyên tắc về quản trị công ty, chẳng hạn như vi phạm nguyên tắc bình đẳng giữa các cổ đông, không đảm bảo tính minh bạch, công khai thông tin theo quy định pháp luật.

 

Hủy nghị quyết hội đồng quản trị 

Thẩm quyền giải quyết yêu cầu hủy nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị

Khác với nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, việc yêu cầu hủy nghị quyết của Hội đồng quản trị chỉ thuộc thẩm quyền của Tòa án. Theo quy định hiện hành, Trọng tài thương mại không có thẩm quyền trực tiếp để hủy nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Mặc dù trong một số trường hợp, do thỏa thuận trọng tài hoặc điều lệ công ty có quy định, một số vụ việc Trọng tài thương mại cũng đã thụ lý các yêu cầu này. Tuy nhiên, phán quyết của Trọng tài có thể bị Tòa án hủy bỏ theo Điều 71 Luật Trọng tài thương mại nếu có khiếu kiện liên quan đến thẩm quyền xử lý nghị quyết của HĐQT, do đó rủi ro về tính hiệu lực của quyết định trọng tài là rất lớn.

Các câu hỏi thường gặp về yêu cầu hủy nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị

Ai có quyền đề nghị Tòa án hủy nghị quyết của Hội đồng quản trị?

Theo quy định tại khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị nếu các nghị quyết đó vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty, gây thiệt hại cho công ty.

Thời hiệu để yêu cầu hủy nghị quyết, quyết định là bao lâu?

Thông thường, thời hiệu khởi kiện yêu cầu hủy nghị quyết của Hội đồng quản trị là 02 năm kể từ ngày nghị quyết đó được ban hành hoặc được công bố chính thức.

Quy trình yêu cầu hủy nghị quyết được tiến hành như thế nào?

Người có quyền lợi bị ảnh hưởng nộp đơn khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền kèm theo các chứng cứ chứng minh nghị quyết bị vi phạm. Tòa án sẽ xem xét, thẩm định, nếu xác định nghị quyết có vi phạm thì sẽ ra quyết định đình chỉ hoặc hủy bỏ nghị quyết đó.

Luật sư tư vấn về doanh nghiệp

Việc yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng quản trị là một quyền pháp lý quan trọng giúp cổ đông bảo vệ quyền lợi chính đáng của mình cũng như của công ty. Để thực hiện hiệu quả quyền này, các cổ đông cần hiểu rõ các căn cứ pháp lý, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và thực hiện theo đúng trình tự thủ tục quy định tại Tòa án có thẩm quyền. Chuyên tư vấn luật cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp, nhanh chóng và hiệu quả, hỗ trợ Quý khách hàng giải quyết các vấn đề liên quan đến yêu cầu hủy nghị quyết của Hội đồng quản trị một cách thuận lợi, đúng pháp luật. Quý khách vui lòng liên hệ hotline 1900636387 để được tư vấn miễn phí và hỗ trợ kịp thời.

Nguồn: Căn cứ yêu cầu hủy nghị quyết của hội đồng quản trị

>>> Xem thêm:

• Yêu cầu bồi thường do Nghị quyết của Hội đồng quản trị gây ra 
• Tư vấn hướng xử lý khi mua đất có công chứng nhưng sổ giả