QUY TRÌNH TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT

Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan quyết định cao nhất trong mô hình quản trị của công ty cổ phần. Việc tổ chức phiên họp ĐHĐCĐ phải tuân thủ nghiêm ngặt trình tự, thủ tục theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty nhằm bảo đảm giá trị pháp lý của các nghị quyết được thông qua, đồng thời bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông. Trên thực tế, không ít tranh chấp phát sinh chỉ vì sai sót trong một khâu thủ tục tổ chức họp. Do đó, việc nắm rõ và thực hiện đúng quy trình là yêu cầu bắt buộc đối với doanh nghiệp. Bài viết dưới đây phân tích toàn diện các giai đoạn tổ chức phiên họp ĐHĐCĐ, bao gồm: chuẩn bị, tiến hành họp, hoàn tất – ban hành nghị quyết và công bố thông tin.

 

Họp Đại hội đồng cổ đông

Giai đoạn chuẩn bị tổ chức Đại hội đồng cổ đông

Công tác chuẩn bị đóng vai trò nền tảng, quyết định tính hợp lệ của toàn bộ phiên họp. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị là chủ thể có trách nhiệm triệu tập và tổ chức họp ĐHĐCĐ, trừ các trường hợp đặc biệt theo luật định.

Lập danh sách cổ đông có quyền tham dự

Căn cứ Điều 141 Luật Doanh nghiệp 2020, danh sách cổ đông dự họp được xác lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Thời điểm chốt danh sách không được muộn hơn 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp, trừ khi Điều lệ quy định thời hạn ngắn hơn.

Danh sách này phải thể hiện đầy đủ:

• Thông tin nhận diện cổ đông cá nhân (họ tên, địa chỉ, quốc tịch);
• Thông tin pháp lý của cổ đông tổ chức (tên, mã số doanh nghiệp, trụ sở);
• Số lượng cổ phần từng loại mà cổ đông sở hữu.

Cổ đông có quyền kiểm tra, sao chép, trích lục thông tin trong danh sách và yêu cầu điều chỉnh nếu phát hiện sai sót. Người quản lý doanh nghiệp có nghĩa vụ chỉnh sửa kịp thời; trường hợp gây thiệt hại thì phải chịu trách nhiệm bồi thường.

Xây dựng chương trình họp và tài liệu liên quan

Người triệu tập họp phải chuẩn bị chương trình họp và nội dung chi tiết theo Điều 142 Luật Doanh nghiệp 2020. Các tài liệu phục vụ phiên họp thường bao gồm:

• Báo cáo tài chính năm;
• Báo cáo quản trị của Hội đồng quản trị và báo cáo giám sát của Ban kiểm soát;
• Tờ trình về kế hoạch kinh doanh, phân phối lợi nhuận, sửa đổi Điều lệ, đầu tư dự án;
• Dự thảo nghị quyết tương ứng với từng vấn đề xin ý kiến.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn theo Điều lệ) có quyền đề xuất nội dung đưa vào chương trình họp, với điều kiện gửi kiến nghị đúng thời hạn. Việc từ chối kiến nghị phải được trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Gửi thông báo mời họp

Theo Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020, thông báo mời họp phải được gửi đến cổ đông đủ điều kiện dự họp ít nhất 21 ngày trước ngày khai mạc. Thông báo cần được chuyển đến đúng địa chỉ liên lạc của cổ đông và đồng thời đăng tải trên website công ty (nếu có).

Thông báo phải thể hiện rõ:

• Thông tin pháp lý của công ty;
• Thời gian, địa điểm họp;
• Thông tin cổ đông được mời.

Kèm theo thông báo là chương trình họp, tài liệu liên quan, dự thảo nghị quyết và phiếu biểu quyết. Việc tuân thủ đúng thời hạn và hình thức gửi thông báo là điều kiện bắt buộc để bảo đảm quyền tham dự của cổ đông.

Giai đoạn tiến hành phiên họp Đại hội đồng cổ đông

Đây là giai đoạn trọng tâm, nơi cổ đông trực tiếp thực hiện quyền biểu quyết đối với các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp. Việc điều hành cuộc họp phải tuân thủ chặt chẽ quy định về thể thức họp và biểu quyết theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Đăng ký và xác nhận tư cách cổ đông

Trước khi khai mạc, ban tổ chức tiến hành kiểm tra tư cách cổ đông hoặc người được ủy quyền. Cổ đông phải xuất trình giấy tờ tùy thân; người được ủy quyền phải có văn bản ủy quyền hợp lệ theo Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020.

Sau khi đăng ký, cổ đông được cấp thẻ hoặc phiếu biểu quyết tương ứng với số cổ phần sở hữu. Trường hợp cổ đông đến muộn vẫn được tham gia biểu quyết đối với các nội dung chưa được thông qua.

Đối với hình thức họp trực tuyến hoặc bỏ phiếu điện tử, công ty phải bảo đảm hệ thống công nghệ cho phép xác thực danh tính, theo dõi diễn biến họp và biểu quyết an toàn, chính xác. Các quy định kỹ thuật cần được quy định rõ trong Điều lệ hoặc quy chế nội bộ.

Khai mạc và tổ chức bộ máy điều hành cuộc họp

Cuộc họp được khai mạc khi đủ điều kiện về túc số theo Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020. Đại hội tiến hành bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu. Thông thường, Chủ tịch Hội đồng quản trị đảm nhiệm vai trò chủ tọa.

Đại hội biểu quyết thông qua chương trình họp; mọi thay đổi chương trình chỉ có hiệu lực khi được ĐHĐCĐ chấp thuận.

Trong trường hợp không đủ tỷ lệ cổ đông tham dự, cuộc họp sẽ được hoãn và triệu tập lại theo đúng trình tự và thời hạn luật định cho lần họp thứ hai hoặc thứ ba.

Trình bày báo cáo, thảo luận và biểu quyết

Theo chương trình đã được thông qua, các báo cáo và tờ trình lần lượt được trình bày. Cổ đông có quyền thảo luận, đặt câu hỏi và yêu cầu làm rõ nội dung. Chủ tọa điều hành phần thảo luận nhằm bảo đảm trật tự và hiệu quả.

Việc biểu quyết được thực hiện riêng cho từng vấn đề bằng phiếu, thẻ biểu quyết hoặc hình thức điện tử. Ban kiểm phiếu tổng hợp kết quả và chủ tọa công bố ngay tại cuộc họp.

Riêng việc bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải áp dụng phương thức bầu dồn phiếu theo Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 nhằm bảo đảm quyền đại diện của cổ đông thiểu số.

Hoàn tất phiên họp và ban hành nghị quyết

Sau khi kết thúc phần biểu quyết, phiên họp chuyển sang giai đoạn hoàn tất thủ tục pháp lý nhằm ghi nhận và hợp thức hóa kết quả.

Lập và thông qua biên bản họp

Theo Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020, biên bản họp phải được lập và thông qua trước khi bế mạc. Biên bản phải phản ánh trung thực toàn bộ diễn biến cuộc họp, kết quả biểu quyết và các quyết định được thông qua.

Biên bản có thể được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài; trong trường hợp có sự khác biệt, bản tiếng Việt được ưu tiên áp dụng. Chủ tọa và thư ký chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác của biên bản.

Biên bản họp phải được gửi đến cổ đông trong thời hạn 15 ngày và lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Nghị quyết ĐHĐCĐ ghi nhận các quyết định cuối cùng của đại hội và có hiệu lực theo thời điểm được thông qua hoặc theo nội dung ghi trong nghị quyết.

Tùy từng vấn đề, nghị quyết phải đạt tỷ lệ tán thành tương ứng theo Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. Nội dung nghị quyết cần được soạn thảo rõ ràng, thống nhất với kết quả biểu quyết.

Tuyên bố bế mạc Đại hội

Sau khi hoàn tất việc thông qua biên bản và nghị quyết, chủ tọa tuyên bố bế mạc cuộc họp. Toàn bộ hồ sơ của phiên họp phải được lưu trữ đầy đủ tại trụ sở công ty.

 

Trình tự họp Đại hội đồng cổ đông

Công bố thông tin và lưu trữ hồ sơ sau Đại hội

Sau khi phiên họp kết thúc, công ty vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin và lưu trữ hồ sơ theo quy định pháp luật nhằm bảo đảm tính minh bạch và quyền tiếp cận thông tin của cổ đông.

Cụ thể:

• Nghị quyết ĐHĐCĐ phải được gửi hoặc đăng tải trên website công ty trong thời hạn 15 ngày;
• Biên bản họp cũng phải được thông báo đến cổ đông trong cùng thời hạn;
• Hồ sơ lưu trữ bao gồm thông báo mời họp, danh sách cổ đông, tài liệu họp, biên bản, nghị quyết, văn bản ủy quyền và các tài liệu liên quan khác.

Việc lưu trữ khoa học, đầy đủ là căn cứ pháp lý quan trọng trong hoạt động quản trị và giải quyết tranh chấp về sau.

Một số câu hỏi thường gặp khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông

Cổ đông có quyền yêu cầu hủy nghị quyết trong trường hợp nào?

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ tỷ lệ theo luật có thể yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết nếu phát hiện vi phạm nghiêm trọng về trình tự, thủ tục họp hoặc nội dung nghị quyết trái pháp luật, Điều lệ.

Ai có quyền triệu tập họp khi HĐQT không thực hiện?

Ban kiểm soát hoặc cổ đông đủ điều kiện theo luật có quyền thay thế HĐQT triệu tập họp và được hoàn trả chi phí hợp lý.

Cổ đông đến muộn có được biểu quyết không?

Cổ đông đến muộn vẫn được tham gia biểu quyết các nội dung chưa được thông qua; các nghị quyết đã biểu quyết trước đó không bị ảnh hưởng.

Dịch vụ tư vấn pháp luật doanh nghiệp tại Chuyên tư vấn pháp luật

Chuyên tư vấn pháp luật cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý doanh nghiệp toàn diện, bao gồm:

• Thành lập, thay đổi, tái cấu trúc doanh nghiệp;
• Tư vấn quản trị nội bộ và kiểm soát rủi ro;
• Tư vấn đầu tư, hợp đồng, lao động, sở hữu trí tuệ;
• Hỗ trợ xin giấy phép và tham gia tố tụng bảo vệ quyền lợi doanh nghiệp.

Luật sư tư vấn các biểu mẫu về doanh nghiệp

Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm của chúng tôi đồng hành cùng doanh nghiệp trong suốt quá trình hoạt động, bảo đảm tuân thủ pháp luật và tối ưu hiệu quả kinh doanh. Việc tuân thủ đúng trình tự không chỉ bảo đảm hiệu lực pháp lý của các quyết định mà còn góp phần hạn chế tranh chấp, nâng cao hiệu quả quản trị doanh nghiệp. Chuyên tư vấn pháp luật cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, nhanh chóng và hiệu quả, giúp Quý khách hàng giải quyết các vấn đề pháp lý liên quan một cách thuận lợi và đúng quy định. Liên hệ ngay hotline 1900636387 để được tư vấn miễn phí.

Nguồn: Trình tự tổ chức phiên họp đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần

>>> Xem thêm:

• Điều kiện tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị mới nhất 
• Hướng dẫn toàn diện về quy trình thực hiện giao dịch M&A