Chuyển đến nội dung chính

HƯỚNG DẪN TOÀN DIỆN VỀ QUY TRÌNH THỰC HIỆN GIAO DỊCH M&A

Giao dịch M&A (Mergers & Acquisitions – Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp) ngày càng phổ biến tại Việt Nam nhưng luôn tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý. Việc hiểu rõ và tuân thủ quy trình chuẩn trong M&A sẽ giúp các bên giảm thiểu rủi ro, bảo vệ quyền lợi và tối ưu hóa giá trị thương vụ. Bài viết này tập trung trình bày các bước pháp lý chính trong quá trình M&A, bắt đầu từ khi bên mua và bên bán đã tiếp cận và sẵn sàng trao đổi thông tin.

 

Quy trình thực hiện M&A
Quy trình thực hiện M&A

Giai đoạn chuẩn bị: Nền tảng của mọi thương vụ

Giai đoạn chuẩn bị là bước quan trọng nhất, quyết định sự thành công của thương vụ M&A. Các bên cần lập kế hoạch chi tiết, thiết lập khung pháp lý chắc chắn và tiến hành thẩm định doanh nghiệp mục tiêu toàn diện. Tuân thủ quy trình chuẩn giúp đảm bảo tính minh bạch và hạn chế rủi ro pháp lý.

Ký thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA/CA)

NDA (Non-Disclosure Agreement) hoặc CA (Confidentiality Agreement) là văn bản pháp lý bắt buộc, bảo vệ các dữ liệu nhạy cảm được chia sẻ giữa các bên. Nội dung cơ bản của NDA/CA thường bao gồm:

  • Định nghĩa thông tin mật: Xác định rõ dữ liệu nào cần được bảo vệ.
  • Mục đích sử dụng: Chỉ phục vụ cho việc đánh giá và đàm phán M&A.
  • Nghĩa vụ bên nhận thông tin: Không tiết lộ cho bên thứ ba.
  • Thời hạn bảo mật: Thường 3–5 năm hoặc vô thời hạn đối với thông tin quan trọng.
  • Chế tài vi phạm: Xác định hậu quả pháp lý, có thể bồi thường thiệt hại theo quy định pháp luật.

Thời điểm ký NDA linh hoạt, có thể ký trước khi biết danh tính doanh nghiệp mục tiêu hoặc trước khi trao đổi dữ liệu quan trọng.

Thẩm định chi tiết (Due Diligence – DD)

Đây là bước trọng yếu, kiểm tra và đánh giá toàn diện doanh nghiệp mục tiêu về nhiều khía cạnh: tài chính, pháp lý, thương mại – vận hành, thuế, nhân sự và văn hóa.

Thẩm định tài chính (Financial DD): Xem xét sức khỏe tài chính, khả năng sinh lời và dòng tiền của doanh nghiệp. Tài liệu cần kiểm tra bao gồm:

  • Báo cáo tài chính đã kiểm toán 3 năm gần nhất.
  • Báo cáo quyết toán thuế.
  • Bảng cân đối kế toán chi tiết.
  • Các khoản nợ, công nợ và giá trị bảo hiểm.

Thẩm định pháp lý (Legal DD): Rà soát hồ sơ pháp lý, phát hiện rủi ro và đảm bảo tuân thủ luật pháp, bao gồm Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2020. Quá trình gồm:

  • Yêu cầu và thu thập tài liệu.
  • Phân tích và đánh giá rủi ro pháp lý.
  • Kiểm tra thực tế tại doanh nghiệp.
  • Lập báo cáo chi tiết (Legal DD Report).

Thẩm định thương mại & vận hành (Commercial & Operational DD): Đánh giá vị thế thị trường, khách hàng, đối thủ và chuỗi cung ứng. Phân tích SWOT, KPCs, CSFs và dự báo tăng trưởng giúp xác định tiềm năng phát triển.

Thẩm định thuế (Tax DD): Xác định rủi ro thuế và tối ưu hóa cấu trúc thuế sau M&A, bao gồm: thuế thu nhập doanh nghiệp, VAT, thuế thu nhập cá nhân và các loại thuế khác. Kiểm tra hồ sơ 5 năm gần nhất, quyết định thanh tra thuế.

Thẩm định nhân sự & văn hóa (HR & Cultural DD): Đánh giá đội ngũ nhân sự, môi trường làm việc và sự phù hợp văn hóa doanh nghiệp. Các khía cạnh cần xem xét: hợp đồng lao động, chế độ phúc lợi, năng lực lãnh đạo và quản trị văn hóa.

Báo cáo thẩm định chi tiết (DD Report)

Tổng hợp tất cả kết quả thẩm định, nêu điểm mạnh, điểm yếu, cơ hội, thách thức và các “cờ đỏ” (red flags) tiềm ẩn:

  • Sai sót tài chính quan trọng.
  • Tranh chấp pháp lý lớn.
  • Vi phạm môi trường.
  • Phụ thuộc vào khách hàng lớn.
  • Công nghệ lỗi thời.
  • Quản lý chủ chốt không ổn định.

Định giá doanh nghiệp (Valuation)

Sử dụng các phương pháp định giá chuẩn quốc tế và theo Thông tư 36/2024/TT-BTC, xác định giá trị hợp lý dựa trên rủi ro ngành, chu kỳ kinh tế và tiềm năng cộng hưởng sau M&A.

Giai đoạn thực hiện giao dịch

Giai đoạn này chuyển từ đánh giá sang hành động thực tế, bao gồm đàm phán, ký MOU/LOI và hoàn tất hợp đồng M&A.

Đàm phán điều khoản giao dịch

Xây dựng dựa trên kết quả thẩm định và định giá, bao gồm:

  • Giá cả và cơ cấu thanh toán.
  • Cam kết & bảo đảm (Representations & Warranties).
  • Điều kiện hoàn tất giao dịch.

Ký MOU/LOI

Ghi nhận các điều khoản chính, thể hiện thiện chí giữa các bên:

  • Giá đề xuất và hình thức thanh toán.
  • Điều kiện tiên quyết.
  • Thời gian hoàn tất.
  • Điều khoản độc quyền đàm phán và bảo mật.
  • Phân chia chi phí giao dịch.

Ký kết và hoàn tất giao dịch (Closing)

Bao gồm:

  • Soạn thảo hợp đồng (SPA hoặc APA).
  • Xin phê duyệt nội bộ và cơ quan nhà nước.
  • Tổ chức lễ ký kết chính thức và bàn giao quyền sở hữu.

Nghĩa vụ bên mua: Thanh toán đầy đủ theo hợp đồng.

Nghĩa vụ bên bán: Chuyển giao cổ phần hoặc tài sản đã thống nhất, đảm bảo điều kiện hoàn tất.

Thực hiện giao dịch M&A
Thực hiện giao dịch M&A

Giai đoạn hậu M&A: Hội nhập sau sáp nhập

Mục tiêu là hiện thực hóa giá trị cộng hưởng, đồng bộ hệ thống quản trị và vận hành, và thông báo minh bạch đến đối tác, khách hàng và cơ quan quản lý.

Hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh: Cập nhật thay đổi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong 10 ngày kể từ ngày thay đổi theo Luật Doanh nghiệp 2020, tránh phạt hành chính 20–30 triệu đồng.

Hợp nhất hệ thống quản trị và vận hành: Tích hợp cơ cấu tổ chức, quy trình vận hành, công nghệ và văn hóa doanh nghiệp, thường kéo dài 6–12 tháng.

Truyền thông đến đối tác và cơ quan liên quan, cụ thể là thông báo kịp thời, minh bạch:

  • Khách hàng & nhà cung cấp: Nhấn mạnh lợi ích, cam kết duy trì chất lượng.
  • Cơ quan nhà nước: Cập nhật thay đổi về đại diện pháp luật, cơ cấu sở hữu và trụ sở.

Dịch vụ hỗ trợ pháp lý M&A của Chuyên tư vấn luật

  • Tư vấn cấu trúc giao dịch phù hợp.
  • Tư vấn MOU/LOI và thỏa thuận ban đầu.
  • Thẩm định pháp lý (Legal DD).
  • Soạn thảo và đàm phán hợp đồng SPA/APA, NDA/CA.
  • Hỗ trợ xin phê duyệt và hoàn tất giao dịch.
  • Hỗ trợ thủ tục hậu M&A.

Dịch vụ luật sư hỗ trợ thực hiện M&A
Dịch vụ luật sư hỗ trợ thực hiện M&A

Quy trình chuẩn M&A yêu cầu sự phối hợp chặt chẽ giữa chuyên gia pháp lý, tài chính và lãnh đạo doanh nghiệp. Tuân thủ các bước từ thẩm định chi tiết, đàm phán điều khoản đến hội nhập hậu M&A sẽ giúp giảm rủi ro và tối ưu hóa giá trị thương vụ. Chuyên tư vấn luật cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, nhanh chóng và hiệu quả, giúp Quý khách hàng giải quyết các vấn đề pháp lý liên quan một cách thuận lợi và đúng quy định. Liên hệ ngay hotline 1900636387 để được tư vấn miễn phí.

Nguồn: Quy trình chuẩn thực hiện giao dịch M&A: Hướng dẫn chi tiết

>>> Xem thêm:

Nhãn:
Google Account Video Purchases Tầng 14, Tòa nhà HM Town, 412 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường 5, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh 700000, Việt Nam

Nhận xét

Đăng nhận xét

Bài đăng phổ biến từ blog này

TÌM HIỂU QUY ĐỊNH VỀ GIỮ LẠI TIỀN BẢO HÀNH CÔNG TRÌNH XÂY DỰNG

Trong lĩnh vực xây dựng, việc đảm bảo chất lượng công trình luôn là yếu tố then chốt, quyết định sự bền vững và an toàn của dự án. Bên cạnh đó, việc bảo vệ quyền lợi của chủ đầu tư cũng đóng vai trò vô cùng quan trọng, giúp đảm bảo sự công bằng và minh bạch trong quá trình hợp tác. Chính vì vậy, " giữ lại tiền bảo hành công trình " đã trở thành một điều khoản phổ biến, được quy định rõ ràng trong các hợp đồng xây dựng. Vậy tiền bảo hành công trình là gì? Mục đích của việc giữ lại tiền bảo hành là gì? Những quy định pháp lý nào liên quan đến vấn đề này? Bài viết sau đây sẽ cung cấp cho bạn đọc cái nhìn chi tiết và toàn diện về quy định giữ lại tiền bảo hành công trình xây dựng. Khi nào được giữ tiền bảo hành nhà ở của nhà thầu Mục Đích Giữ Lại Tiền Bảo Hành Công Trình Tiền bảo hành công trình, về bản chất, là một phần giá trị hợp đồng xây dựng mà chủ đầu tư tạm thời giữ lại sau khi công trình hoàn thành. Khoản tiền này đóng vai trò như một "cam kết" từ phía nhà t...
Đăng nhận xét
Read more »

THỦ TỤC XIN XÓA QUY HOẠCH TREO MỚI NHẤT THEO LUẬT ĐẤT ĐAI 2024

Việc đất nằm trong quy hoạch treo trong thời gian dài đã và đang gây ra nhiều hệ lụy nghiêm trọng, hạn chế các quyền hợp pháp của người sử dụng đất như chuyển nhượng, thế chấp, xây dựng… khiến đời sống kinh tế - xã hội của người dân bị ảnh hưởng không nhỏ. Trong bối cảnh này, thủ tục yêu cầu xóa quy hoạch treo trở thành nhu cầu cấp thiết và chính đáng của nhiều hộ gia đình, cá nhân. Để giúp người dân hiểu rõ và thực hiện đúng trình tự pháp lý, bài viết sau sẽ cung cấp thông tin toàn diện về căn cứ pháp luật, điều kiện, quy trình, hồ sơ và các vấn đề liên quan đến thủ tục xóa quy hoạch treo theo quy định mới nhất tại Luật Đất đai năm 2024.   Thủ tục yêu cầu xóa quy hoạch treo  Quy hoạch treo là gì và hậu quả của việc “treo” lâu dài Quy hoạch treo là hiện tượng một khu vực đất đã được xác định trong kế hoạch sử dụng đất, dự kiến thực hiện dự án nhưng trong nhiều năm không được triển khai trên thực tế, dẫn đến việc đất rơi vào tình trạng “chờ đợi”, không được sử dụng đúng mục...
Đăng nhận xét
Read more »

Mẫu Giấy Ủy Quyền Giải Quyết Công Việc

Theo quy đinh pháp luật dân sự, cá nhân, pháp nhân có thể ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự, giải quyết công việc. Nếu bạn cần giải quyết công việc nhưng có việc bận đột xuất mà không thể xử lý được thì có thể sử dụng giấy ủy quyền để ủy quyền cho người khác thay thế mình đi giải quyết công việc đó. Dưới đây là hướng dẫn mẫu giấy ủy quyền giải quyết công việc của chúng tôi chia sẻ. Mẫu giấy ủy quyền giải quyết công việc Giấy ủy quyền là gì? Giấy ủy quyền giải quyết công việc là một văn bản pháp lý được sử dụng trong các trường hợp người ủy quyền không thể có mặt tại cơ quan, đơn vị để ký các loại hợp đồng, giấy tờ (công văn, quyết định…) hoặc giải quyết các công việc nào đó thì sẽ ủy quyền cho một cá nhân để ký thay các văn bản giấy tờ và giải quyết các công việc cần thiết phải có sự can thiệp của người ủy quyền. Để chứng minh người được ủy quyền có thể thay mặt ký các văn bản, giấy tờ và giải quyết các công việc là có giá trị pháp luật ...
Đăng nhận xét
Read more »