Công ty TNHH một thành viên thì có được phát hành trái phiếu?

Trái phiếu là một loại chứng khoán, doanh nghiệp phát hành trái phiếu là hoạt động nhằm để huy động vốn cho mục đích hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Vậy điều kiện để phát hành trái phiếu là gì? và liệu rằng Công ty TNHH một thành viên có được phát hành trái phiếu hay không? hãy cùng tìm hiểu qua bài viết dưới đây.

Quy định pháp luật về công ty TNHH một thành viên

Quy định pháp luật về công ty TNHH một thành viên

Theo quy định tại Điều 73 Luật Doanh nghiệp 2014, Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trái phiếu là gì? Điều kiện phát hành trái phiếu

Trái phiếu là gì?

Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành.

Điều kiện phát hành trái phiếu

Theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Luật Chứng khoán 2006, điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

●      Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

●      Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm;

●      Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua;

●      Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

Trái phiếu

Công ty TNHH một thành viên có được phát hành trái phiếu?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 2 Nghị định 163/2018/NĐ-CP quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp thì doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

Ngoài ra, tại khoản 3 Điều 1 Nghị định 81/2020/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 10 Nghị định 163/2018/NĐ-CP về điều kiện phát hành trái phiếu có quy định như sau:

Đối với trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền:

●      Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

●      Có thời gian hoạt động tối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật. Đối với doanh nghiệp được tổ chức lại hoặc chuyển đổi, thời gian hoạt động được tính là thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị tách (trong trường hợp tách doanh nghiệp), thời gian hoạt động dài nhất trong số các doanh nghiệp bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập công ty), thời gian hoạt động của doanh nghiệp trước và sau khi chuyển đổi (trong trường hợp chuyển đổi công ty).

●      Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này.

●      Ký hợp đồng tư vấn với tổ chức tư vấn về hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 3 Điều 15 Nghị định này, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành là tổ chức được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật.

●      Đảm bảo tuân thủ giới hạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành, giao dịch trái phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này.

●      Có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 14 Nghị định này.

●      Thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có).

●      Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

●      Đảm bảo dư nợ trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ tại thời điểm phát hành (bao gồm cả khối lượng dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính quý gần nhất tại thời điểm phát hành được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

●      Mỗi đợt phát hành phải hoàn thành trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước khi phát hành; đợt phát hành sau phải cách đợt phát hành trước tối thiểu 06 tháng, trái phiếu phát hành trong một đợt phát hành phải có cùng điều kiện, điều khoản.

●      Tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu không phải đáp ứng quy định tại điểm i và điểm k khoản này.

Vì vậy, công ty TNHH một thành viên được phép phát hành trái phiếu nhưng phải đảm bảo các điều kiện về phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Luật Chứng khoán 2006 và khoản 3 Điều 1 Nghị định 81/2020/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung khoản 1 Điều 10 Nghị định 163/2018/NĐ-CP.

Công ty TNHH một thành viên phát hành trái phiếu

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn về Công ty TNHH một thành viên thì có được phát hành trái phiếu? Nếu quý khách còn có thắc mắc liên quan đến bài viết hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác liên quan đến TƯ VẤN PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP, hãy liên hệ với chúng tôi qua HOTLINE 1900.63.63.87 để được hỗ trợ và tư vấn chi tiết.

Trân trọng cảm ơn!

Luật sư tư vấn thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp

 Chuyển đổi doanh nghiệp hiện nay được xem là thủ tục phổ biến ở các công ty. Xuất phát từ mục đích của việc chuyển đổi cơ cấu cho phù hợp với doanh nghiệp nhằm phát triển kinh doanh. Việc chuyển đổi này phải phù hợp với quy định của pháp luật, để việc này diễn ra thành công bạn nên tìm đến LUẬT SƯ để được TƯ VẤN. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn giải quyết vấn đề này, mời bạn theo dõi.

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nhằm phát triển công ty

Chuyển đổi doanh nghiệp là gì?

●       Chuyển đổi doanh nghiệp là hình thức cơ cấu lại doanh nghiệp để phù hợp với quy mô và sự phát triển của nó.

●       Sau khi doanh nghiệp được cấp giấy đăng ký kinh doanh mới, doanh nghiệp được chuyển đổi sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình,

●       Đồng thời doanh nghiệp chuyển đổi sẽ được hưởng toàn bộ những quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời phải chịu toàn bộ trách nhiệm về các khoản nợ chưa được thành toán, nghĩa vụ tài sản, hợp đồng lao động của doanh nghiệp được chuyển đổi để lại.

Những hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Theo Điều 196, 197, 198, 199 Luật doanh nghiệp 2014 thì có 04 hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

●       Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần;

●       Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

●       Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

●       Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn.

Những lưu ý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Loại hình doanh nghiệp nào không được phép chuyển đổi?

●       Doanh nghiệp tư nhân không được chuyển thành công ty cổ phần

●       Công ty TNHH một thành viên không được chuyển thành công ty cổ phần

●       Công ty chỉ có duy nhất hai thành viên không được chuyển lên công ty cổ phần

●       Công ty có điều kiện chuyển sang loại hình khác phải chứng minh lại điều kiện đó

●       Việc chuyển đổi loại hình chỉ được thực hiện từ DNTN lên TNHH, từ TNHH lên công ty cổ phần, DNTN không thể chuyển đổi trực tiếp lên công ty cổ phần.

Những việc cần làm khi thay đổi loại hình doanh nghiệp

●       Chuẩn bị hồ sơ để chuyển đổi doanh nghiệp;

●       Tạm ngừng xuất hóa đơn để phục vụ việc tiến hành chuyển đổi loại hình;

●       Chuẩn bị hồ sơ quyết toán thuế sau khi chuyển đổi loại hình công ty;

●       Quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp;

●       Thay đổi con dấu.

Điều kiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 196 Luật doanh nghiệp 2014 thì ĐIỀU KIỆN chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần:

●       Khi thực hiện chuyển đổi công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Theo quy định tại Điều 197 Luật doanh nghiệp 2014 thì điều kiện chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

●       Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần, công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đã đăng ký. Công ty chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Theo quy định tại Điều 198 Luật doanh nghiệp 2014 thì điều kiện chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

●       Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định.

Theo Điều 199 Luật doanh nghiệp 2014 quy định doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đủ các điều kiện sau đây:

●       Có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 28 của Luật này;

●       Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu) hoặc thành viên (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên);

●       Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

●       Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;

●       Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thoả thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

Hồ sơ, trình tự thủ tục đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp

Pháp luật doanh nghiệp quy định cụ thể trình tự thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì khi chuyển đổi loại hình các doanh nghiệp phải chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi và thực hiện các thủ tục đăng ký tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

Theo khoản 3 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ -CP quy định hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cần có các “văn bản” sau đây:

●       Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu);

●       Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp về việc thay đổi;

●       Điều lệ công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần);

●       Danh sách thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần);

●       Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đầu tư hoặc giấy phép đầu tư;

●       Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư mới: giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác còn hiệu lực;

●       Đối với nhà đầu tư là pháp nhân thì cần có: bản sao hợp lệ quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác.

Dịch vụ Luật sư tư vấn chuyển đổi doanh nghiệp

Nhờ Luật sư tư vấn để thực hiện thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp nhanh chóng

Với sự am hiểu sâu sắc pháp luật và kinh nghiệm trong việc xử lý vụ việc thực tế, Luật sư sẽ giúp bạn giải quyết vấn đề chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Luật sư sẽ thực hiện các công việc như sau:

●       Tư vấn pháp luật về việc chuyển đổi doanh nghiệp;

●       Tư vấn loại hình doanh nghiệp nào được chuyển đổi và loại hình nào không được chuyển đổi;

●       Tư vấn thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp;

●       Tư vấn soạn hồ sơ thực hiện việc chuyển đổi doanh nghiệp.

Như vậy, bài viết trên đã cung cấp thông tin tư vấn về thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp. Nếu như bạn còn thắc mắc về thủ tục thực hiện hay muốn sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật doanh nghiệp hãy liên hệ với chúng tôi qua hotline 1900.63.63.87 để được tư vấn. Xin cảm ơn.

*Lưu ý: Nội dung tư vấn trên đây chỉ mang tính tham khảo. Tùy từng thời điểm và đối tượng khác nhau mà nội dung tư vấn trên có thể sẽ không còn phù hợp. Mọi thắc mắc, góp ý xin vui lòng liên hệ về email: chuyentuvanluat@gmail.com.

 

 

 

 

 

Dịch vụ tư vấn thay đổi thành viên doanh nghiệp

Dịch vụ tư vấn thay đổi thành viên doanh nghiệp phục vụ nhu cầu trong quá trình kinh doanh của DOANH NGHIỆP. Nhiều lý do khác nhau, trong quá trình kinh doanh các “thành viên” sẽ thực hiện các quyền của mình dẫn đến việc THAY ĐỔI thành viên trong doanh nghiệp. Do đó, bài viết này sẽ tư vấn về việc thay đổi thành viên doanh nghiệp một cách chi tiết, rõ ràng.

       

Dịch vụ tư vấn thay đổi thành viên doanh nghiệp

Quy định thành viên của doanh nghiệp

Để trở thành thành viên của doanh nghiệp thì thành viên đó phải đáp ứng điều kiện quy định tại Khoản 1,2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

Ngoài ra, cá nhân, tổ chức có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp sau đây:

●      Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình.

●      Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.

Các trường hợp thay đổi thành viên doanh nghiệp

Các trường hợp “thay đổi thành viên” doanh nghiệp bao gồm:

1. Thay đổi thành viên do tiếp nhận thành viên mới.
2. Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp.
3. Thay đổi thành viên do thừa kế.
4. Thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định.
5. Thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp.

Các trường hợp thay đổi thành viên doanh nghiệp

Hồ sơ thay đổi thành viên

Với mỗi trường hợp thay đổi thành viên mà hồ sơ thay đổi thành viên sẽ khác nhau:

1. Tiếp nhận thành viên mới.

●      Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

●      Danh sách thành viên công ty

●      Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới

●      Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty

●      Bản sao hợp lệ giấy tờ của thành viên mới, bản sao hợp lệ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác.

●      Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).

2. Trường hợp thay đổi do chuyển nhượng phần vốn góp

●      Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

●       Danh sách thành viên công ty

●      Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng 

●      Bản sao hợp lệ giấy tờ của thành viên mới, bản sao hợp lệ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác.

●      Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).

3. Trường hợp thay đổi do thừa kế

●      Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp 

●      Danh sách thành viên công ty

●       Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế

●       Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp của người thừa kế.

4. Trường hợp thay đổi do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định

●       Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp 

●       Danh sách thành viên công ty

●      Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn, danh sách các thành viên còn lại của công ty. Quyết định, biên bản của Hội đồng thành viên phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

5. Thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp

●       Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp 

●       Danh sách thành viên công ty

●      Hợp đồng tặng cho phần vốn góp

●      Bản sao hợp lệ giấy tờ của thành viên mới, bản sao hợp lệ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác.

●      Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).

Trình tự, thủ tục thay đổi thành viên doanh nghiệp

1. Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo hướng dẫn
2. Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc thông qua Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.
3. Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ và giải quyết hồ sơ cho doanh nghiệp
4. Nhận giấy Đăng ký doanh nghiệp mới

Lưu ý: Doanh nghiệp không được thực hiện việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong các trường hợp sau:

●       Đã bị Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đã bị ra Quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

●       Đang trong quá trình giải thể theo quyết định giải thể của doanh nghiệp;

●       Theo yêu cầu của Tòa án hoặc Cơ quan thi hành án hoặc cơ quan công an.

Trình tự, thủ tục thay đổi thành viên doanh nghiệp

Luật sư Long Phan PMT hỗ trợ thay đổi thành viên doanh nghiệp

Với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn pháp lý, đội ngũ Luật sư Long Phan PMT sẽ hỗ trợ dịch vụ tư vấn thay đổi thành viên doanh nghiệp:

●      Chuẩn bị giấy tờ, tài liệu liên quan đến việc thay đổi thành viên

●      Tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan đến thay đổi thành viên doanh nghiệp

●      Tư vấn các vấn đề pháp lý khác liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp theo nhu cầu

Trên đây là dịch vụ tư vấn thay đổi thành viên doanh nghiệp, nếu Quý khách hàng có thắc mắc liên quan đến thay đổi thành viên doanh nghiệp cần TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP, xin vui lòng liên hệ qua HOTLINE: 1900.63.63.87. Xin chân thành cảm ơn!